Abschlussprüfer für Ihre AG:
Pflichten, Bestellung und Sonderprüfung
Persönliche Betreuung statt Konzernroutine. Wir prüfen Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften pragmatisch, gesetzeskonform und mit Verstand für den Mittelstand. KS-Auditing ist Ihre Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Radebeul (Dresden) und München.
- Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit langjähriger Erfahrung im Mittelstand
- Prüfung nach IDW-Standards und Aktiengesetz, persönliche Mandatsbetreuung
- Standorte Radebeul (Dresden) und München, deutschlandweit prüfungsfähig
Bereit für ein unverbindliches Erstgespräch?
Egal, ob Pflichtprüfung, freiwillige Prüfung oder Sonderprüfung Ihrer AG: Wir hören erst zu, bevor wir ein Angebot machen. In einem 30-minütigen Erstgespräch klären wir Ihren Bedarf und zeigen Ihnen, wie eine Prüfung mit KS-Auditing konkret aussieht.
Wann braucht Ihre AG einen Wirtschaftsprüfer?
Jede Aktiengesellschaft ist nach § 316 HGB grundsätzlich zur Abschlussprüfung verpflichtet. Eine Befreiung gilt nur für kleine AGs nach § 267 HGB. Auch kleine AGs können freiwillig prüfen lassen oder bei besonderen Anlässen einen Sonderprüfer beauftragen.
Die Aktiengesellschaft ist deutlich strenger reglementiert als die GmbH. Während die GmbH-Prüfung sich überwiegend nach dem HGB richtet, kommen bei der AG zusätzlich die Vorschriften des Aktiengesetzes hinzu. Das betrifft vor allem den Bestellungsprozess, die Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat und die Mitwirkung der Hauptversammlung.
Drei Auslöser entscheiden, wann Ihre AG einen Wirtschaftsprüfer braucht:
- Gesetzliche Prüfungspflicht für mittelgroße und große AGs nach § 316 HGB
- Freiwillige Prüfung für kleine AGs mit konkretem Anlass (Banken, Aktionäre, Investoren)
- Sonderprüfung nach §§ 142 ff. AktG bei besonderen Ereignissen oder Aktionärsverlangen
Wer eine kapitalmarktorientierte AG führt, unterliegt zusätzlichen Pflichten. Dazu gehören die Aufstellung von Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel, die Vorlage von Halbjahresfinanzberichten und die Prüfung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Mehr dazu im Abschnitt zu kapitalmarktorientierten AGs weiter unten.
AG Abschlussprüfer-Pflicht: Was das Gesetz vorschreibt
Mittelgroße und große Aktiengesellschaften sind nach § 316 Abs. 1 HGB zur Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht verpflichtet. Kleine AGs nach § 267 Abs. 1 HGB sind von der Prüfungspflicht befreit, müssen aber den Jahresabschluss aufstellen und offenlegen.
Die Pflicht zur Prüfung der Aktiengesellschaft hängt von der Größenklasse ab. Eine AG ist prüfungspflichtig, sobald sie an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei der drei Schwellenwerte überschreitet:
| Kriterium | Schwellenwert (seit 2024) |
|---|---|
| Bilanzsumme | über 7,5 Mio. € |
| Umsatzerlöse | über 15 Mio. € |
| Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt | über 50 |
Was der Wirtschaftsprüfer der AG prüft, geht über das hinaus, was viele Vorstände erwarten. Geprüft werden die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung, der Jahresabschluss (Bilanz, GuV, Anhang) sowie der Lagebericht. Eine eigenständige Prüfung des Lageberichts erfolgt parallel zur Jahresabschlussprüfung und endet mit einem separaten Vermerk.
Eine aktienrechtliche Besonderheit ist § 172 AktG: Erst nach Vorliegen des uneingeschränkten Bestätigungsvermerks kann der Aufsichtsrat den Jahresabschluss feststellen. Ohne Testat ist die Feststellung schwebend unwirksam, was die Hauptversammlung, die Gewinnverwendung und die Offenlegung betrifft.
Wer als prüfungspflichtige AG keinen Wirtschaftsprüfer bestellt, riskiert Ordnungsgelder ab 2.500 Euro durch das Bundesamt für Justiz. Außerdem ist die ordnungsgemäße Hauptversammlung gefährdet, was zu Anfechtungsklagen führen kann.
Sind Sie sich unsicher, ob Ihre AG prüfungspflichtig ist?
Wir klären in einem 30-minütigen Erstgespräch, in welche Größenklasse Sie fallen und welche Pflichten daraus konkret entstehen.
Abschlussprüfer für die kleine AG: Freiwillige Prüfung und Sonderpflichte
Kleine Aktiengesellschaften sind nicht zur Abschlussprüfung verpflichtet, können aber freiwillig prüfen lassen. Häufige Anlässe sind Bankenfinanzierung, Aktionärsschutz, geplante Börsengänge oder strittige Beschlüsse der Hauptversammlung.
Eine kleine AG ist eine Aktiengesellschaft, die mindestens zwei der drei Größenkriterien nicht überschreitet. In der Praxis sind das oft Familien-AGs, geschlossene AGs mit wenigen Aktionären oder junge AGs vor einem Börsengang. Auch wenn keine gesetzliche Prüfungspflicht besteht, lohnt sich die freiwillige Prüfung in vielen Konstellationen.
Sechs typische Anlässe sehen wir in unserer Beratungspraxis:
- Banken verlangen geprüfte Abschlüsse bei größeren Krediten oder Kontokorrentlinien
- Aktionärsschutz: Minderheitsaktionäre fordern Transparenz über die Geschäftsführung
- Vorbereitung auf Börsengang oder Investoreneinstieg: Geprüfte Abschlüsse beschleunigen die Due Diligence
- Strittige Hauptversammlungsbeschlüsse: Eine externe Prüfung kann Konflikte entschärfen
- Compliance-Anforderungen: Manche Branchen verlangen geprüfte Jahresabschlüsse als Voraussetzung
- Vorbereitung auf Unternehmensverkauf: Käufer schauen genau auf die letzten drei geprüften Jahresabschlüsse
Auch eine freiwillig prüfende kleine AG muss den ordnungsgemäßen Bestellungsprozess durchlaufen. Die Hauptversammlung wählt den Prüfer auf Vorschlag des Aufsichtsrats. Die Bestellung folgt also denselben aktienrechtlichen Regeln wie bei der Pflichtprüfung.
Davon unterscheiden sich Sonderprüfungen nach §§ 142 ff. AktG. Diese werden anlassbezogen durchgeführt, etwa bei Verdacht auf Pflichtverletzungen der Geschäftsführung oder bei Vermögensschäden. Auch eine Aktionärsminderheit, die mindestens ein Prozent des Grundkapitals oder anteilig 100.000 Euro hält, kann eine Sonderprüfung beantragen. Bei Streitfällen entscheidet das Gericht über die Bestellung des Sonderprüfers.
Bestellung des Abschlussprüfers in der AG: Ablauf und Fristen
Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt nach § 119 Abs. 1 Nr. 4 AktG durch die Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats. Die Bestellung muss vor Ablauf des zu prüfenden Geschäftsjahres erfolgen. Der Aufsichtsrat erteilt unverzüglich nach der Wahl den Prüfungsauftrag.
Anders als bei der GmbH liegt die Bestellung des Abschlussprüfers in der AG nicht beim geschäftsführenden Organ, sondern zwingend bei der Hauptversammlung. Diese aktienrechtliche Besonderheit ist eine der häufigsten Stolperfallen, besonders bei jungen AGs ohne erfahrene Aufsichtsräte.
Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung
Die Zuständigkeit für die Wahl des Abschlussprüfers liegt nach § 119 Abs. 1 Nr. 4 AktG ausschließlich bei der Hauptversammlung. Der Vorstand kann den Prüfer nicht selbst bestellen, auch nicht in dringenden Fällen. Wird trotzdem ein Prüfer ohne Hauptversammlungsbeschluss beauftragt, ist die Bestellung formal nichtig und die Prüfung gefährdet.
Das Vorschlagsrecht für die Wahl des Abschlussprüfers liegt beim Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG. Der Vorstand darf keinen eigenen Vorschlag unterbreiten. Bei kapitalmarktorientierten AGs muss der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Vorschlag erarbeiten und begründen.
Die Wahl erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit, sofern die Satzung nichts anderes regelt. Der Zeitpunkt der Wahl ist gesetzlich klar geregelt: Sie soll vor Ablauf des Geschäftsjahres erfolgen, auf das sich die Prüfungstätigkeit erstreckt. In der Praxis findet die Wahl meist in der ordentlichen Hauptversammlung des laufenden Jahres für das laufende Geschäftsjahr statt.
Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat
Nach der Wahl durch die Hauptversammlung erteilt der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 2 Satz 3 AktG den Prüfungsauftrag. Diese Aufgabenteilung ist eine weitere Besonderheit gegenüber der GmbH: Bei der AG sind Wahl und Auftragserteilung auf verschiedene Organe verteilt.
Der Wirtschaftsprüfer prüft anschließend, ob er den Auftrag annimmt. Dabei dokumentiert er seine Unabhängigkeit, die Verfügbarkeit der Ressourcen und die Übereinstimmung mit berufsrechtlichen Vorgaben. Mit der Annahme erlangt der Prüfer den Schutz des § 318 HGB. Der Auftrag kann von der Gesellschaft danach grundsätzlich nicht mehr einseitig gekündigt werden.
Die Bestellung des Abschlussprüfers in der AG ist also ein zweistufiger Prozess: Erst der formelle Wahlakt durch die Hauptversammlung, dann die schriftliche Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat. Beide Schritte müssen dokumentiert werden und sind später Gegenstand der Berichtspflichten gegenüber den Aktionären.
Häufige Fehler bei der Bestellung in der AG
Wenn der Vorstand den Wirtschaftsprüfer eigenmächtig beauftragt, ist die Bestellung formal nichtig. Die Prüfung gilt nicht als ordnungsgemäße Abschlussprüfung im Sinne des HGB.
Das Vorschlagsrecht liegt nach § 124 Abs. 3 AktG ausdrücklich beim Aufsichtsrat. Ein Vorstandsvorschlag in der Hauptversammlung verletzt die Verfahrensvorschriften und kann zur Anfechtung des Wahlbeschlusses führen.
Wird die Wahl erst nach Ablauf des Geschäftsjahres durchgeführt, ist die Bestellung nicht mehr rechtzeitig. Das Registergericht muss dann auf Antrag einen Prüfer bestellen, was Zeit und Geld kostet.
Hat der Wirtschaftsprüfer in den Vorjahren wesentliche Beratungsleistungen erbracht, eigene Beteiligungen oder andere Interessenkonflikte, ist er ausgeschlossen. Wer das übersieht, riskiert die Nichtigkeit der Prüfung.
Sie müssen einen Abschlussprüfer für Ihre AG bestellen?
Wir klären in einem 30-minütigen Erstgespräch, in welche Größenklasse Sie fallen und welche Pflichten daraus konkret entstehen.
Besonderheiten bei kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaften
Kapitalmarktorientierte AGs unterliegen erweiterten Berichts- und Prüfungspflichten. Dazu gehören die Aufstellung von Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel, die Prüfung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie strengere Unabhängigkeitsanforderungen an den Prüfer.
Als kapitalmarktorientiert gilt eine AG nach § 264d HGB dann, wenn sie einen organisierten Markt mit Wertpapieren in Anspruch nimmt oder die Zulassung beantragt hat. Das betrifft börsennotierte Gesellschaften, aber auch AGs mit Schuldverschreibungen am organisierten Markt.
Für diese Gesellschaften erweitert sich der Pflichtkatalog deutlich:
Erweiterte Bestandteile des Jahresabschlusse
Neben Bilanz, GuV und Anhang müssen kapitalmarktorientierte AGs auch eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel erstellen. Eine Segmentberichterstattung ist freiwillig möglich. Welche Bestandteile der Jahresabschluss konkret enthält, haben wir in einem ausführlichen Leitfaden zusammengefasst.
Prüfungsausschuss als Vorschlagender.
Bei kapitalmarktorientierten AGs muss der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers erarbeiten und begründen. Das soll die Unabhängigkeit der Prüferauswahl stärken.
Häufige Fehler bei der Bestellung in der AG
Bei kapitalmarktorientierten AGs muss der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers erarbeiten und begründen. Das soll die Unabhängigkeit der Prüferauswahl stärken.
Strengere Trennung von Beratung und Prüfung
Während bei nicht-kapitalmarktorientierten AGs Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung unter bestimmten Bedingungen aus einer Hand erbracht werden können, sind die Trennungspflichten bei kapitalmarktorientierten AGs deutlich strenger. Wir prüfen im Erstgespräch, welche Konstellation für Sie zulässig und sinnvoll ist.
Prüfung des Risikofrüherkennungssystems
Nach § 91 Abs. 2 AktG muss der Vorstand geeignete Maßnahmen zur Risikofrüherkennung treffen. Bei der Abschlussprüfung beurteilen wir, ob ein solches System eingerichtet ist und ob es seine Aufgabe erfüllt.
KS-Auditing prüft sowohl nicht-kapitalmarktorientierte als auch grundsätzlich kapitalmarktorientierte AGs. In jedem Fall klären wir vor Mandatsbeginn, welche speziellen Anforderungen Ihre AG erfüllen muss und wie wir die Prüfung optimal aufsetzen.
Unser Prüfungsablauf für Ihre AG
Wir arbeiten in fünf klaren Phasen, damit Sie und Ihr Aufsichtsrat zu jeder Zeit wissen, wo wir gerade stehen und welche Schritte als nächstes folgen.
Im Erstgespräch klären wir Umfang, Zeitplan und Zuständigkeiten. Wir prüfen unsere Unabhängigkeit, erstellen ein verbindliches Angebot und nehmen nach Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat das Mandat an.
Wir analysieren Ihr Geschäftsmodell, identifizieren Risikobereiche und legen Materialitätsgrenzen fest. Bei AGs schließt das die Prüfung der ordnungsgemäßen Einberufung der Hauptversammlung, der Aufsichtsratsbeschlüsse und der Mitwirkung der Organe ein.
Wir prüfen Buchführung, Belege, Inventuren und Bewertungen. Auf Wunsch arbeiten wir digital über DATEV-Schnittstellen, sodass keine Unterlagen versendet werden müssen. Bei Bedarf sind wir vor Ort, etwa für Inventurbeobachtungen oder Befragungen.
Anders als bei der GmbH berichten wir nicht nur an die Geschäftsführung, sondern auch direkt an den Aufsichtsrat. Nach § 171 AktG legen wir dem Aufsichtsrat den Prüfungsbericht vor und nehmen an der Sitzung teil, in der dieser den Jahresabschluss prüft.
Sie erhalten einen ausführlichen Prüfungsbericht und das Testat. Bei mittelgroßen AGs dauert die gesamte Prüfung in der Regel vier bis acht Wochen, bei großen AGs entsprechend länger. Erst nach Vorliegen des Vermerks kann der Aufsichtsrat den Jahresabschluss feststellen.
Warum KS-Auditing Ihr Wirtschaftsprüfer für die Nachhaltigkeitsprüfung ist
Bei uns prüft kein wechselndes Junior-Team. Sie und Ihr Aufsichtsrat haben einen festen Ansprechpartner, der Ihre AG über die Jahre kennt und versteht.
Wir kennen die Besonderheiten der AG: Hauptversammlung, Aufsichtsratsmitwirkung, Berichtspflichten nach § 171 AktG, Feststellung nach § 172 AktG. Unsere Mandanten profitieren davon, dass wir nicht nur das HGB, sondern auch das Aktiengesetz im Tagesgeschäft beherrschen.
Wir verbinden beide Disziplinen unter einem Dach. Wenn Sie bereits unsere Steuerberatung nutzen, sparen Sie Doppelarbeit und Reibungsverluste, weil wir Ihre Strukturen und Zahlen bereits kennen. Bei nicht-kapitalmarktorientierten AGs ist diese Kombination unter Beachtung der Unabhängigkeitsregeln möglich.
Unsere Wirtschaftsprüfer arbeiten mandantennah und reisen bei Bedarf zu Ihnen. Für die Prüfung selbst nutzen wir digitale Tools
Wir sind als DATEV Digitale Kanzlei ausgezeichnet und prüfen, wo möglich, papierlos. Wenn Sie Ihre Buchhaltung digitalisieren, können wir die Prüfung deutlich effizienter und kostengünstiger durchführen.
Häufig gestellte Fragen
Ist für jede AG ein Wirtschaftsprüfer notwendig?
Nein. Kleine Aktiengesellschaften nach § 267 Abs. 1 HGB sind von der Prüfungspflicht befreit. Sobald die AG aber als mittelgroß oder groß einzustufen ist, schreibt § 316 Abs. 1 HGB die Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer zwingend vor. Auch kleine AGs können freiwillig prüfen lassen, etwa wenn Banken oder Investoren das verlangen.
Wer wählt den Abschlussprüfer in einer AG?
Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt nach § 119 Abs. 1 Nr. 4 AktG durch die Hauptversammlung. Das Vorschlagsrecht liegt nach § 124 Abs. 3 AktG beim Aufsichtsrat. Der Vorstand darf weder vorschlagen noch selbst bestellen. Bei kapitalmarktorientierten AGs muss der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Vorschlag erarbeiten.
Wann muss der Abschlussprüfer für die AG bestellt werden?
Der Abschlussprüfer soll vor Ablauf des Geschäftsjahres gewählt werden, auf das sich seine Prüfung erstreckt. In der Praxis findet die Wahl meist in der ordentlichen Hauptversammlung des laufenden Jahres statt. Wer zu spät wählt, riskiert eine gerichtliche Bestellung durch das Registergericht und Verzögerungen bei der Feststellung des Jahresabschlusses.
Was kostet eine Abschlussprüfung für eine AG?
Die Kosten hängen von Größe, Komplexität, Branchenrisiken und der Kapitalmarktorientierung ab. Eine kleine bis mittelgroße AG bewegt sich typischerweise im mittleren vierstelligen bis niedrigen fünfstelligen Bereich, kapitalmarktorientierte AGs entsprechend höher. Wir erstellen Ihnen nach einem Erstgespräch ein individuelles Angebot. Pauschalpreise wären unseriös, weil sie der Realität nicht gerecht werden.
Kann mein Steuerberater gleichzeitig der Wirtschaftsprüfer der AG sein?
Bei nicht-kapitalmarktorientierten AGs ist die Kombination grundsätzlich möglich, sofern die Unabhängigkeit gewahrt bleibt und keine Ausschlussgründe nach § 319 HGB greifen. Bei kapitalmarktorientierten AGs gelten deutlich strengere Trennungsregeln, weshalb Beratungsleistungen und Prüfung in der Regel getrennt erbracht werden müssen.
Was unterscheidet die AG-Prüfung von der GmbH-Prüfung?
Die AG-Prüfung folgt zusätzlich zu den HGB-Vorschriften den Regelungen des Aktiengesetzes. Die wichtigsten Unterschiede: Die Wahl des Prüfers erfolgt durch die Hauptversammlung (nicht durch die Gesellschafter), die Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat (nicht durch die Geschäftsführung), und der Prüfer berichtet direkt an den Aufsichtsrat. Eine ausführliche Darstellung der Unterschiede finden Sie auf unserer Seite zur Abschlussprüfung für GmbHs.
Bereit für ein unverbindliches Erstgespräch?
Egal, ob Pflichtprüfung, freiwillige Prüfung oder Sonderprüfung Ihrer AG: Wir hören erst zu, bevor wir ein Angebot machen. In einem 30-minütigen Erstgespräch klären wir Ihren Bedarf und zeigen Ihnen, wie eine Prüfung mit KS-Auditing konkret aussieht.